蘇政辦發〔2018〕102號

各市、縣（市、區）人民政府，省各委辦廳局，省各直屬單位：

《江蘇省區域性股權市場監督管理實施細則（試行）》已經省人民政府同意，現印發給你們，請認真貫徹落實。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　江蘇省人民政府辦公廳

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2018年12月5日

江蘇省區域性股權市場

監督管理實施細則（試行）

第一章　總　則

第一條　為規范省內區域性股權市場活動，保護投資者合法權益，防范區域性股權市場風險，促進區域性股權市場健康發展，根據《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《國務院辦公廳關于規范發展區域性股權市場的通知》（國辦發〔2017〕11號，以下簡稱《通知》）、《區域性股權市場監督管理試行辦法》（證監會令第132號，以下簡稱《辦法》）、《區域性股權市場信息報送指引（試行）》（證監會公告〔2018〕3號，以下簡稱《指引》）及國家相關法律法規，制定本細則。

第二條　在本省區域性股權市場開展展示、掛牌，股權登記托管，非公開發行和轉讓中小微企業股票、可轉換為股票的公司債券和國務院有關部門認可的其他證券，以及相關活動，適用本細則。

第三條　區域性股權市場是為本省行政區域內中小微企業證券非公開發行、轉讓及相關活動提供設施與服務的場所。

區域性股權市場應當作為地方人民政府扶持中小微企業政策措施的綜合運用平臺，為地方人民政府市場化運用貼息、投資等資金扶持中小微企業發展提供服務。

第四條　在區域性股權市場內的證券發行、轉讓及相關活動，應當遵守法律、行政法規和規章等規定，遵循公平自愿、誠實信用、風險自擔的原則。禁止欺詐、內幕交易、操縱市場、非法集資行為。

第五條　省地方金融監管局承擔對區域性股權市場的日常監督管理職責，依法依規查處違法違規行為，指導督促各設區市人民政府做好行政區域內分支機構以及展示、掛牌企業的統籌管理，組織開展風險防范、處置工作。

第六條　江蘇證監局依法依規對省地方金融監管局開展區域性股權市場監管工作進行指導、協調和監督，對市場規范運作情況進行監督檢查，對可能出現的金融風險進行預警提示，協助做好區域性股權市場風險處置工作。

省地方金融監管局與江蘇證監局建立區域性股權市場監管工作會商和信息共享機制，就監管協同、信息共享、風險處置等方面簽訂監管合作備忘錄，建立日常信息交換機制，共享區域性股權市場監管相關數據，提高發現、查處違法違規行為的及時性和準確性。

第七條　區域性股權市場不得為本省行政區域以外企業證券的發行、轉讓或者登記托管提供服務。

除區域性股權市場外，省內其他各類交易場所不得組織證券發行和轉讓活動。

第二章　運營機構

第八條　江蘇股權交易中心有限責任公司是省內唯一合法的區域性股權市場運營機構（以下簡稱運營機構），負責組織區域性股權市場的活動，對市場參與者進行自律管理。

省外運營機構不得在本省行政區域內設立分支機構，不得開展相關業務。對不符合本條規定的，須按照《通知》要求，積極配合監管部門限期清理、妥善處置，防范和化解可能產生的風險。

第九條　運營機構應完善公司治理，合理設置業務部門，建立以股東會、董事會、監事會、高級管理層為主體的組織架構，保障公司建立明晰的治理結構、科學的決策機制、有效的約束機制建立健全與區域性股權市場發展戰略相適應的全面風險管理體系。

第十條　運營機構的職責主要包括：

（一）組織企業展示、掛牌，開展中小微企業證券非公開發行、轉讓及相關活動；

（二）監督證券交易活動；

（三）制定和修訂業務操作細則（包括不限于企業展示、掛牌、證券發行和轉讓、股權托管、信息披露、投資者適當性管理、中介機構管理、風險管理）和自律管理規則；

（四）對市場參與者進行自律性管理；

（五）管理和發布本省區域性股權市場相關信息，監督信息披露義務人履職盡責；

（六）監管部門要求的其他事項。

第十一條　運營機構應當具備下列條件：

（一）股東具有較強的實力，信譽良好，最近三年無重大違法違規和嚴重失信行為；

（二）開展業務活動所必需的營業場所、業務設施、運營資金、專業人員；

（三）健全的法人治理結構；

（四）完善的風險管理與內部控制制度；

（五）法律、行政法規和監管部門規定的其他條件。

第十二條　區域性股權市場運營機構的董事、監事、高級管理人員，應符合相關法律法規的規定。

有《中華人民共和國證券法》第一百零八條規定的情形，或者被中國證監會采取證券市場禁入措施且仍處于禁入期間的，不得擔任運營機構的負責人。

第十三條　運營機構下列事項應報省地方金融監管局備案，并抄送江蘇證監局：

（一）變更名稱、注冊資本、經營范圍、辦公地址；

（二）變更股東、法定代表人；

（三）新增、變更或撤銷業務品種；

（四）修改公司章程；

（五）對外擔保或股權投資事項；

（六）設立、撤銷子公司及分支機構；

（七）分立、合并或解散；

（八）變更注冊地址，更換董事、監事、高級管理人員；

（九）制定或修訂業務操作細則和自律管理規則；

（十）監管部門認定的需備案的其他事項。

第（六）項經備案后通報子公司及分支機構所在地人民政府。

第十四條　運營機構解散，應妥善處理投資者交易資金、展示、掛牌企業及其他潛在風險，并按照《公司法》等法律法規進行清算。清算結束后，按規定向登記機關申請辦理注銷登記。

第三章　業務管理

第十五條　展示是指企業在區域性股權市場披露企業基本情況、融資需求等信息的行為。掛牌是指非上市企業在區域性股權市場披露企業信息，并開展股份（股權）登記、托管、交易及融資等業務的行為。企業在區域性股權市場申請展示、掛牌，應當符合下列條件：

（一）具有符合《公司法》規定的治理結構；

（二）股東人數不超過200人（國家另有規定的除外）；

（三）企業承諾履行相關信息披露義務；

（四）沒有處于持續狀態的重大違法行為，且不存在依據《公司法》第一百八十條規定解散的情形，或法院依法受理公司重整、和解或者破產申請；

（五）法律、行政法規和監管部門規定的其他條件。

第十六條　在區域性股權市場申請發行股票，應當符合下列條件：

（一）發行主體為股份有限公司，且符合本細則第十五條規定的條件；

（二）最近一個會計年度經審計的財務報告為標準無保留意見；

（三）企業依照公司章程就申請股票發行做出決議，并承諾履行相關信息披露義務；

（四）法律、行政法規和監管部門規定的其他條件。

第十七條　在區域性股權市場申請發行可轉換為股票的公司債券，應當符合下列條件：

（一）發行主體為股份有限公司，且符合本細則第十五條規定的條件；

（二）最近一個會計年度經審計的財務報告為標準無保留意見；

（三）企業依照公司章程就申請債券發行做出決議，并承諾履行相關信息披露義務；

（四）債券募集說明書中有具體的公司債券轉換為股票的辦法；

（五）本企業已發行的公司債券或者其他債務沒有處于持續狀態的違約或者遲延支付本息的情形；

（六）法律、行政法規和監管部門規定的其他條件。

第十八條　在區域性股權市場進行證券發行或轉讓，應當遵守以下原則：

（一）未經國務院有關部門認可，不得在區域性股權市場發行除股票、可轉換為股票的公司債券之外的其他證券；

（二）不得采用廣告、公開勸誘等公開或變相公開方式發行或轉讓證券，不得以任何形式非法集資；

（三）不得采取集中交易方式進行證券發行或轉讓，本細則所稱的集中交易方式包括集合競價、連續競價、電子撮合、匿名交易、做市商等交易方式，但協議轉讓、依法進行的拍賣不在此列；

（四）投資者買入后賣出或者賣出后買入同一證券的時間間隔不得少于5個交易日；

（五）單只證券的權益實際持有人累計不得超過200人，法律、行政法規另有規定的除外；

（六）運營機構、證券發行人、中介機構及區域性股權市場的其他參與者不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益。

第十九條　通過互聯網絡、廣播電視、報刊、移動終端等向社會公眾發布招股說明書、債券募集說明書、擬轉讓證券數量和價格等有關證券發行或轉讓信息的，屬于前一條第（二）項規定的公開或變相公開方式，但符合下列條件的除外：

（一）通過運營機構的信息系統、官方網站、手機APP、微信小程序等網絡平臺向在本市場開戶的合格投資者發布證券發行或者轉讓信息；

（二）投資者需憑用戶名和密碼等身份認證方式登錄后才能查看。

第二十條　運營機構依法依規對證券發行或轉讓申請文件進行完備性審查，出具審查意見，并在每個交易日發布證券轉讓的最新價格行情。證券發行或掛牌完成后5個工作日內，運營機構應當按照《指引》要求報省地方金融監管局和江蘇證監局備案。

第二十一條　展示、掛牌企業、證券發行人、中介機構及區域性股權市場的其他參與者應當按照規定和協議約定，真實、準確、完整、及時地向投資者披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第二十二條　信息披露文件包括不限于招股說明書、債券募集說明書、年度報告和臨時報告等。

掛牌企業應當在每一會計年度結束之日起4個月內編制并披露年度報告，并在發生可能對證券轉讓價格產生較大影響的重要事件時5個交易日內，披露臨時報告。

證券發行人應當披露招股說明書、債券募集說明書等，并在發生可能對已發行證券產生較大影響的重要事件時5個交易日內，披露臨時報告。

招股說明書、債券募集說明書、年度報告應當包括公司基本情況、公司治理、控股股東和實際控制人情況、業務概況、財務會計報告以及可能對證券發行或者轉讓具有較大影響的其他情況。

第二十三條　運營機構應當建立信息披露網絡平臺，為信息披露義務人按照規定披露信息、與投資者開展互動交流提供便利。

運營機構負責區域性股權市場信息系統的開發、運行、維護以及信息安全的管理，保證區域性股權市場信息系統安全穩定運行。區域性股權市場的信息系統應當符合有關法律法規和信息技術管理規范，并通過中國證監會組織的合規性、安全性評估；未通過評估的，應當限期整改。

第二十四條　運營機構應對展示、掛牌企業、證券發行人及其他信息披露義務人披露信息進行監督，督促其依法、及時、準確地披露信息，對證券交易實行實時監控。運營機構應依法依規制定掛牌展示、證券發行與轉讓規則和其他信息披露規則并報省地方金融監管局和江蘇證監局備案。

運營機構發現擬披露的信息或已披露信息存在任何錯誤、遺漏或誤導的，或者發現存在應當披露而未披露事項的，可以要求展示、掛牌企業、證券發行人在5個交易日內進行更正或補充。展示、掛牌企業、證券發行人拒不更正或補充的，運營機構可以發布風險揭示公告并向監管部門報告。

第二十五條　在區域性股權市場發行或轉讓證券，應當面向合格投資者。本細則所稱合格投資者，應當具有較強風險識別和承擔能力，知悉并自行承擔證券的投資風險，并符合下列條件之一：

（一）證券公司、期貨公司、基金管理公司及其子公司、商業銀行、保險公司、信托公司、財務公司等依法經批準設立的金融機構，以及依法備案或者登記的證券公司子公司、期貨公司子公司、私募基金管理人；

（二）證券公司資產管理產品、基金管理公司及其子公司產品、期貨公司資產管理產品、銀行理財產品、保險產品、信托產品等金融機構依法管理的投資性計劃；

（三）社會保障基金，企業年金等養老基金，慈善基金等社會公益基金，以及依法備案的私募基金；

（四）依法設立且最近一年末凈資產不低于1000萬元的法人或者其他組織；

（五）在一定時期內擁有符合中國證監會規定的金融資產價值不低于人民幣50萬元，且具有2年以上金融產品投資經歷或者2年以上金融行業或相關工作經歷的自然人。

投資者不得使用貸款、發行債券等籌集的非自有資金投資區域性股權市場證券。

第二十六條　在區域性股權市場發行或轉讓證券，不得通過拆分、代持等方式變相突破合格投資者標準。有下列情形之一的，應當穿透核查最終投資者是否為合格投資者，并合并計算投資者人數：

（一）以理財產品、合伙企業等形式匯集多個投資者資金直接或者間接投資于證券的；

（二）將單只證券分期發行的。

理財產品、合伙企業等投資者符合本細則前一條第（二）項、第（三）項規定的除外。

第二十七條　符合下列情形之一的，不受本細則合格投資者規定的限制：

（一）證券發行人、掛牌企業實施股權激勵計劃；

（二）證券發行人、掛牌企業的董事、監事、高級管理人員及發行、掛牌前已持有股權的股東認購或者受讓本發行人、掛牌企業證券；

（三）因繼承、贈與、司法裁決、企業并購等非交易行為獲得證券。

第二十八條　中介機構指在區域性股權市場從事相關業務的服務機構。中介機構可以推薦符合條件的企業在區域性股權市場進行展示、掛牌、證券發行與轉讓及其他活動。

中介機構及其業務人員在區域性股權市場從事相關業務活動的，應當誠實守信、勤勉盡責，遵守法律、行政法規、中國證監會和地方人民政府有關規定等，遵守行業規范，對其業務行為承擔責任。

第二十九條　運營機構可以自行或者組織有關中介機構開展下列業務活動：

（一）為參與區域性股權市場的企業提供改制輔導、管理培訓、管理咨詢、財務顧問服務；

（二）為證券的非公開發行組織合格投資者進行路演推介或者其他促成投融資需求對接的活動；

（三）為合格投資者提供企業研究報告和盡職調查信息；

（四）為在本市場開戶的合格投資者買賣證券提供居間介紹服務；

（五）與商業銀行、小額貸款公司等開展業務合作，支持其為參與本市場的企業提供融資服務；

（六）監管部門規定的其他業務。

第三十條　運營機構開展本細則前一條規定的業務活動，應當按照下列規定采取有效措施，防范運營機構與市場參與者、不同參與者之間的利益沖突：

（一）為參與本市場的企業提供服務的，應當采取業務隔離措施，避免與投資者的利益沖突；

（二）為合格投資者提供企業研究報告和盡職調查信息的，應當遵循獨立、客觀的原則，不得提供證券投資建議，不得提供虛假、不實、誤導性信息；

（三）為合格投資者買賣證券提供居間介紹服務的，應當公平對待買賣雙方，不得損害任何一方的利益；

（四）向服務對象收取費用的，應當符合有關規定并披露收費標準。

第三十一條　運營機構應當建立中介機構管理制度及監督機制，明確參與的中介機構的種類、資格條件、權利和義務、業務規則等事項，公示其名單和相關資料，建立誠信檔案。嚴禁中介機構將業務資格以任何形式交由其他機構和個人使用，并采取有效措施防范中介機構損害投資者合法權益。

第四章　登記結算與賬戶管理

第三十二條　在區域性股權市場內發行、轉讓的證券，應當由運營機構或中國證監會認可的辦理登記結算業務的機構（以下簡稱登記結算機構）集中存管和登記。登記結算機構應制定賬戶管理規則、登記結算規則和交易結算資金管理辦法，規定區域性股權市場賬戶管理體系、登記結算操作規程、資金存管要求等，并報省地方金融監管局備案。

第三十三條　登記結算機構應當根據證券登記結算的結果，確認證券持有人持有證券的事實，提供證券持有人登記資料。登記結算機構應當妥善保存登記、結算的原始憑證及有關文件和資料，保存期限不得少于20年。

登記結算機構應按照規定辦理證券賬戶開立、變更、注銷和證券登記、結算，保證證券持有人名冊和登記過戶記錄真實、準確、完整，證券和資金的清算交收有序進行。

登記結算機構不得挪用投資者的證券，應積極推動登記結算機構與中國證券登記結算有限責任公司建立證券賬戶對接機制，將區域性股權市場證券賬戶納入全國資本市場統一證券賬戶體系。

第三十四條　登記結算機構有權拒絕任何單位和個人查詢證券持有人名冊及其相關資料，但下列情況除外：

（一）證券持有人本人或者委托經公證的受托人查詢；

（二）依法向證券發行人提供證券持有人名冊及其他有關資料；

（三）監管部門、司法部門及其他國家機構依照法律、法規的規定和程序進行的查詢和取證。

第三十五條　投資者在區域性股權市場買賣證券，應當向登記結算機構申請開立實名證券賬戶。登記結算機構可以直接為投資者開立證券賬戶，也可以委托登記結算機構認可的中介機構代為辦理。

登記結算機構應當對申請人是否符合本細則規定的合格投資者條件進行審查，對不符合規定條件的申請人，不得為其開立證券賬戶。申請人為自然人的，還應當在為其開立證券賬戶前，通過書面或電子形式向其充分揭示風險，并要求其確認。

申請人應當如實填寫個人信息，并對其真實性、準確性和完整性負責。填寫虛假信息或者提供虛假文件的，應當承擔相應責任。

本細則施行前已開立證券賬戶但不符合本細則規定的合格投資者條件的投資者，不得認購和受讓證券；已經認購或者受讓證券的，只能繼續持有或者賣出。

第三十六條　投資者在區域性股權市場內買賣證券的資金，應當專戶存放在商業銀行或者國務院金融監督管理機構批準的具有證券期貨保證金存管業務資格的機構。任何單位和個人不得以任何形式挪用投資者資金。

運營機構應當建立投資者資金第三方存管制度，開立獨立的專用結算賬戶，專門用于存放投資者資金。投資者資金專用結算賬戶與運營機構自有資金賬戶要嚴格分離，不得混同。非因投資者本身的債務或者法律、行政法規規定的其他情形，不得查封、凍結、扣劃或者強制執行投資者的資金。

運營機構應當每日監測投資者資金的變動情況，發現異常情形及時處理并向省地方金融監管局和江蘇證監局報告。

第五章　風險防范與處置

第三十七條　運營機構、證券發行人、中介機構及區域性股權市場的其他參與者應通過投資者適當性管理、培訓、風險提示等方式開展風險教育，提高投資者風險意識。

第三十八條　運營機構應當對區域性股權市場進行風險監測、評估、預警和采取有關處置措施，防范和化解市場風險。

省地方金融監管局和江蘇證監局對區域性股權市場的安全規范運行情況、風險管理能力等進行監測評估，對可能出現的金融風險進行預警提示。評估結果作為區域性股權市場開展先行先試相關業務的審慎性條件。

第三十九條　發生影響或者可能影響區域性股權市場安全穩定運行、損害投資者合法權益的重大事件的，運營機構應當立即向省地方金融監管局和江蘇證監局報告事件的起因、目前的狀態、可能產生的后果、已采取和擬采取的相應措施。

下列情況為前款所稱重大事件：

（一）投資者在區域性股權市場內買賣證券的資金、投資者的證券被挪用；

（二）投資者資金存放、動用情形或者劃轉路徑不符合《辦法》和本細則的規定；

（三）證券（或股權）轉讓、結算的重大異常事件；

（四）運營機構或其董事、監事、高級管理人員因涉嫌重大違法違規被立案調查或者采取強制措施；

（五）出現重大財務風險或經營風險，可能影響投資者利益；

（六）重大信息安全事件；

（七）監管部門認定的其他事項。

第四十條　在發生重大事項風險時，運營機構可啟動投資者保護應急預案，包括不限于：

（一）要求證券發行人提前還本付息；

（二）暫停證券交易；

（三）禁止資金轉出；

（四）向監管部門報告，涉嫌違法犯罪的移送司法機關；

（五）其他必要措施。

在重大事項風險處理過程中，運營機構應嚴格遵守報告制度、保密規定、信息披露和保障措施要求。

第四十一條　省地方金融監管局應細化風險處置制度，規范風險處置程序，建立風險處置和防范的長效機制，應針對運營機構可能出現的經營風險、業務違規行為及突發性事件共同研究制定應急處置預案，并按照相關規定，積極穩妥組織區域性股權市場風險防范、處置工作。

第六章　市場自律與監督管理

第四十二條　運營機構應當按照規定對區域性股權市場參與者的違法行為及違反自律管理規則的行為，采取自律管理措施，并向省地方金融監管局和江蘇證監局報告。

第四十三條　運營機構應當建立區域性股權市場誠信檔案，并按照規定提供誠信信息的查詢和公示。

運營機構、登記結算機構和其他參與者及其相關人員的誠信信息，應當同時按照規定記入中國證監會證券期貨市場誠信檔案數據庫。

第四十四條　運營機構應當建立健全投訴處理機制，在官方網站醒目位置公開投訴電話及其他投訴渠道，安排專人接待和處理投訴事項，確保投訴渠道暢通，及時妥善處理投資者投訴，保護投資者合法權益。

第四十五條　運營機構依照法律、行政法規、部門規章和《指引》要求向省地方金融監管局和江蘇證監局報送的信息，必須真實、準確、完整、及時，指標、格式、統計方法應當規范、統一，并符合《指引》規定。

運營機構應當自每個月結束之日起7個工作日內，按照《指引》要求向省地方金融監管局和江蘇證監局報送區域性股權市場有關信息；運營機構應當在每一年度結束后2個月內，向省地方金融監管局和江蘇證監局報送年度經營報告。

運營機構制定、修訂的業務操作細則和自律管理規則，應當符合法律、行政法規等規定，并應當自制定、修訂完成之日起5個工作日內，報省地方金融監管局和江蘇證監局備案。省地方金融監管局和江蘇證監局發現業務操作細則和自律管理規則違反相關規定的，可以責令其修改。

第四十六條　省地方金融監管局和江蘇證監局對運營機構采取現場檢查和非現場檢查，可以采取下列措施：

（一）進入運營機構、登記結算機構或有關參與者的辦公場所或者營業場所進行檢查；

（二）詢問運營機構或有關參與者的負責人、工作人員，要求其對有關檢查事項做出說明；

（三）查閱、復制與檢查事項有關的文件、資料，對可能被轉移、隱匿或者毀損的文件、資料、電子設備予以封存；

（四）檢查運營機構或者有關參與者的信息系統，復制有關數據資料；

（五）法律、行政法規規定的其他措施。

第四十七條　省地方金融監管局和江蘇證監局依法履行職責，被檢查、調查的單位和個人應當配合，如實提供有關文件和資料，不得拒絕、阻礙和隱瞞。

第四十八條　運營機構在業務經營過程中違反有關規定的，省地方金融監管局應當責令其限期改正，約談高管人員，出具警示函；逾期未改正的，視情節輕重，采取以下監管措施:

（一）責令暫停發展新投資者；

（二）責令更換董事、監事、高級管理人員或者限制其權利；

（三）移交司法部門依法追究刑事責任；

（四）其他監管措施。

第四十九條　展示、掛牌企業、證券發行人、中介機構或者區域性股權市場的其他參與者違反本細則規定的，省地方金融監管局可以采取責令改正、監管談話、責令參加培訓、責令定期報告等監督管理措施；情形嚴重的，可視情況采取停牌、摘牌、取消資格等監管措施；依法應予行政處罰的，給予警告，并處以3萬元以下罰款；涉嫌違法犯罪的，依法移送司法機關處理。

對違反本細則規定的行為，法律、行政法規或者國務院另有規定的，依照其規定處理。

第五十條　運營機構從業人員或者其他參與區域性股權市場的人員違反法律、行政法規或者本細則規定，情節嚴重的，江蘇證監局可以依法對其采取證券市場禁入的措施。

對運營機構或者區域性股權市場參與者從事內幕交易、操縱市場等嚴重擾亂市場秩序行為的，依法從嚴查處。

第五十一條　違反本細則相關規定，組織證券發行和轉讓活動，或者擅自組織開展區域性股權市場活動的，按照《國務院關于清理整頓各類交易場所切實防范金融風險的決定》（國發〔2011〕38號）和《國務院辦公廳關于清理整頓各類交易場所的實施意見》（國辦發〔2012〕37號）規定予以清理，并依法追究法律責任。

第七章  附  則

第五十二條　區域性股權市場為省內有限責任公司股權融資或者轉讓提供服務的，參照適用本辦法。

第五十三條　本細則由省地方金融監管局負責解釋。

第五十四條　本細則自發布之日起施行。

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